Achiziționarea unei părți dintr-o societate cu datorii fiscale poate genera costuri mult mai mari decât prețul negociat pentru acea participație. Chiar dacă noul asociat nu preia controlul afacerii, garanțiile cerute pentru obligațiile restante ale firmei pot depăși valoarea tranzacției efectuate. Această situație reprezintă un risc financiar major, deoarece garanția se calculează pe baza datoriilor firmei, nu pe baza prețului de cumpărare al părților sociale.
Reglementările introduse prin Legea nr. 239/2025 și modificate prin OUG nr. 13/2026 au scopul de a proteja încasările bugetare și de a preveni transferul firmelor cu datorii către persoane interpuse. Totuși, mecanismul se aplică și transferurilor de participații minoritare, nu doar vânzărilor de întregi afaceri. Un cumpărător care achiziționează, de exemplu, 10% dintr-un SRL pentru 50.000 de lei, poate fi obligat să ofere o garanție de 300.000 de lei dacă firma are datorii fiscale de acest valoare.
Deși noul asociat nu devine automat debitor fiscal al ANAF prin simpla cumpărare a părților sociale, acesta poate suporta consecințe financiare directe. Dacă noul asociat constituie garanția, aceasta poate fi executată pentru stingerea obligațiilor societății. Garanția nu implică plata imediată a datoriei, dar poate însemna blocarea unor sume de bani sau costuri suplimentare pentru obținerea unor instrumente precum scrisoarea de garanție bancară.
Un aspect critic este termenul de 60 de zile de la înregistrarea transferului în registrul comerțului. Dacă obligațiile garantate nu sunt stinse în acest interval, organul fiscal poate executa garanțiile conform legii. Problema devine complexă atunci când datoria este contestată în instanță, deoarece simpla depunere a unei contestații nu suspendă executarea actului fiscal, ceea ce poate duce la valorificarea garanției înainte de soluționarea definitivă a litigiului.
În cazul în care instanța anulează ulterior decizia de impunere, recuperarea banilor plătiți este dificilă. Procesul de recuperare depinde de instrumentul folosit și de raporturile dintre cel care a plătit și societate. Situația se complică suplimentar dacă firma intră în insolvență, deoarece dreptul de recuperare al persoanei poate fi limitat de lipsa de bunuri sau de lipsa banilor din companie.
În cadrul sistemului fiscal românesc, protejarea creanțelor statului este o prioritate, însă reglementările privind transferul de părți sociale trebuie să echilibreze această necesitate cu proporționalitatea. Pentru investitorii care doresc să cumpere o parte dintr-un SRL, este esențial să verifice situația fiscală a firmei și să stabilească contractual cine suportă riscul executării garanției, pentru a evita pierderi patrimoniale neprevăzute.