Noua procedură de transfer al părților sociale în societățile cu răspundere limitată intră în vigoare, impunând verificări fiscale riguroase. Reglementarea este stabilită printr-un ordin comun emis de ANAF și Ministerul Justiției, care definește modul în care instituțiile colaborează pentru a monitoriza situația datoriilor la momentul vânzării unei firme. Această măsură vizează direct antreprenorii care doresc să vândă sau să cumpere societăți, asigurând un control mai strict asupra tranzacțiilor.
Procedura administrativă vizează în special societățile cu răspundere limitată, fiind o formă juridică utilizată masiv de întreprinderile mici și mijlocii din România. Noul act normativ, conform Ordinului ANAF nr. 1.137/2026 și Ordinului Ministerului Justiției nr. 1.967/C/2026, organizează schimbul de informații între ANAF și Oficiul Național al Registrului Comerțului. Scopul este de a verifica exact situația fiscală a entităților ale căror părți sociale sunt cesionate, evitând astfel orice neclarități la înregistrare.
Obligația de a notifica ANAF despre transferul de părți sociale nu este o noutate legislativă, ci o cerință existentă deja în cadrul legislației fiscale. Totuși, noile reglementări stabilesc clar mecanismul de aplicare și colaborarea necesară între instituții pentru ca aceste verificări să fie eficiente. În cazul unei cesiuni, organul fiscal trebuie notificat în termenul legal de 15 zile, o responsabilitate care revine atât asociatului cedant, cât și persoanelor implicate în formalitățile de transfer.
Atunci când o firmă are datorii fiscale restante, situația tranzacției devine mult mai complexă pentru părțile implicate. Legislația poate impune constituirea unor garanții pentru a acoperi obligațiile fiscale, astfel încât statul să își poată recupera creanțele în siguranță. Aceste garanții sunt menite să prevină utilizarea transferului de părți sociale ca metodă de a îngreuna colectarea datoriilor de către autorități, protejând astfel veniturile bugetului de stat.
Este important de înțeles că achiziția unei participații nu transformă automat cumpărătorul în debitor personal pentru datoriile firmei. Societatea își păstrează personalitatea juridică proprie și rămâne responsabilă pentru toate obligațiile sale fiscale, indiferent de schimbarea asociaților. Totuși, cumpărătorul preia o entitate care poate avea popriri, litigii sau restanțe, elemente care pot afecta direct valoarea tranzacției și activitatea viitoare a companiei achiziționate.
În cadrul sistemului de administrare fiscală din România, verificarea antecedentelor de plăți este un proces standard pentru a asigura stabilitatea colectării veniturilor. Instituțiile de control monitorizează constant fluxurile de capital și schimbările de structură în companii pentru a preveni evaziunea sau amânarea plăților. Această nouă colaborare între Registrul Comerțului și ANAF consolidează mecanismele de supraveghere asupra tranzacțiilor comerciale care implică entități cu restanțe de plată.
Antreprenorii trebuie să pregătească transferul nu doar prin contracte, ci și prin clarificarea situației fiscale. Este esențial să se verifice existența măsurilor de executare silită și dacă sunt necesare garanții înainte de depunerea documentelor la Registrul Comerțului. O firmă fără datorii va urma un parcurs administrativ diferit față de una cu restanțe, motiv pentru care pregătirea documentației fiscale devine un pas critic în procesul de cesiune.