Tranzacțiile prin care proprietarii de afaceri decid să iasă total sau parțial din companii nu trebuie evaluate doar prin prisma prețului sau a datoriilor. Cumpărătorii analizează și modul în care sunt documentate deciziile, claritatea structurii de proprietate și ușurința integrării afacerii după achiziție. O pregătire fiscală adecvată pentru exit trebuie începută cu ani înainte, astfel încât problemele istorice sau opțiunile limitate de structurare să nu reducă valoarea finală a tranzacției.
Studiul Deloitte Private Company Outlook — Market Readiness, realizat pe 100 de lideri de companii private, relevă o discrepanță între preocupările fiscale și acțiunile de pregătire. Deși 88% dintre respondenți consideră impozitul pe câștig o preocupare majoră, doar 6% văd legislația fiscală ca pe un factor care influențează calendarul tranzacției. Această abordare indică faptul că fiscalitatea este tratată ca un cost calculat la final, nu ca o variabilă de construit în timp prin structuri de guvernanță.
Pregătirea structurilor fiscale necesită timp pentru maturizare, deoarece anumite etape nu pot fi comprimate. Peste 50% dintre participanți anticipează o tranzacție în următorii 1–3 ani, iar 15% în următoarele 12 luni. Perioadele de deținere pentru scutirea câștigurilor, termenele de prescripție pentru expuneri istorice sau stabilizarea structurilor de holding necesită timp pentru a asigura substanța economică și a evita riscurile legate de regulile anti-abuz.
Problemele fiscale istorice reprezintă un factor critic, deoarece 66% dintre participanți semnalează nevoia de a le remedia. Acestea nu afectează doar modelul financiar, ci duc la ajustări de preț, sume blocate în conturi escrow și garanții contractuale pe termen lung. În România, riscurile se concentrează pe dosarul prețurilor de transfer, documentația suport, deductibilitățile agresive și substanța entităților din grup, având în vedere absența taxelor de transfer pe titluri.
Un cumpărător sofisticat evaluează acum guvernanța fiscală, verificând modul în care compania ia decizii și cine este responsabil. După tranzacție, echipele se schimbă, iar ceea ce nu este documentat — politici, praguri de aprobare sau raționamente fiscale — se pierde. Memoria instituțională devine un activ verificat, iar lipsa documentației care să susțină pozițiile fiscale asumate transformă incertitudinea într-o expunere care este reflectată direct în prețul de achiziție.
Structura de deținere existentă la momentul semnării este o pârghie fiscală mai importantă decât negocierea contractului. Deținerea directă sau prin holding, precum și tipul de tranzacție, pot influența rezultatul net pentru acționar. De asemenea, vânzătorii trebuie să fie atenți la Impozitul minim global (Pillar 2), deoarece o companie mică poate intra în perimetrul de raportare al unui cumpărător mare imediat după achiziție, generând solicitări suplimentare în procesul de due diligence.