Procesul prin care proprietarii unei afaceri decid să iasă total sau parțial din companie depășește simpla evaluare a prețului sau a datoriilor. Cumpărătorii analizează nu doar obligațiile fiscale ale vânzătorului, ci și modul în care sunt documentate deciziile și cât de clară este structura de proprietate. O pregătire fiscală adecvată trebuie începută cu ani înainte, pentru a preveni limitarea opțiunilor de structurare sau reducerea valorii tranzacției din cauza problemelor istorice.
Studiul Deloitte Private Company Outlook — Market Readiness, realizat pe 100 de lideri de companii private, evidențiază o discrepanță între preocupările și acțiunile acestora. Deși 88% dintre respondenți consideră impozitul pe câștig o preocupare majoră, doar 6% văd legislația fiscală ca pe un factor care influențează calendarul tranzacției. Această abordare indică faptul că fiscalitatea este tratată adesea ca un cost final, nu ca o variabilă de construit prin structuri de guvernanță de la început.
Pregătirea necesită timp pentru maturizarea structurilor fiscale, deoarece anumite etape nu pot fi accelerate. Perioada minimă de deținere pentru scutirea câștigurilor din titluri de participare sau timpul necesar pentru stabilizarea unor structuri de holding sunt procese lungi. Peste 50% dintre participanții la studiu anticipează o tranzacție în următorii 1–3 ani, iar 15% în următoarele 12 luni, însă structurile create doar înainte de semnare pot fi considerate ținte ale regulii anti-abuz.
Problemele fiscale istorice reprezintă un risc major pentru valoarea afacerii, afectând 66% dintre participanți. Acestea nu se manifestă doar prin taxe, ci prin ajustări de preț, sume blocate în conturi escrow sau garanții contractuale de lungă durată. În România, riscurile includ dosarul prețurilor de transfer, documentația de suport, deductibilitățile agresive și substanța entităților din grup, având în vedere că nu există taxe de transfer pe titluri.
Un cumpărător sofisticat evaluează acum și modul în care compania ia decizii fiscale și cine este responsabil pentru acestea. După achiziție, echipele se pot schimba, iar ceea ce nu este documentat — politici, praguri de aprobare sau raționamente fiscale — se pierde. Guvernanța fiscală devine astfel un test pentru integrarea post-tranzacție, deoarece o entitate care nu poate explica tratamentele fiscale întârzie consolidarea și raportarea la nivel de grup.
Structura de deținere existentă la momentul semnării este o pârghie fiscală mai importantă decât negocierile contractuale. Diferența de rezultat net pentru acționar între deținerea directă și cea prin holding depășește adesea câștigul obținut prin negocierea prețului. De asemenea, un grup cu o structură clară și transparentă oferă flexibilitate, permițând cumpărătorului să configureze tranzacția pe perimetrul dorit fără a prelua entități inutile.
În contextul actual al pieței, pregătirea pentru un exit nu este o etapă de control (due diligence), ci un program de guvernanță pe termen lung de 24-36 de luni. Companiile care încep acest proces abia în anul vânzării se confruntă cu opțiuni limitate. Deși 63% dintre respondenți au o evaluare recentă a valorii de piață, doar 13% dispun și de un acord între acționari privind transferul participațiilor.