ANAF și ONRC au publicat în Monitorul Oficial ordinul comun care stabilește procedura de aplicare a regulilor privind cesiunea părților sociale deținute de un asociat majoritar într-o SRL. Această nouă reglementare, introdusă prin Legea nr. 239/2025, definește mecanismul de colaborare dintre cele două instituții și reglementează modul în care se gestionează transferul de acțiuni în cazul existenței unor datorii la bugetul de stat.
Conform ordinului 1.137/1.967/C/2026, Agenția Națională de Administrare Fiscală are atribuția de a analiza situația fiscală a societății și de a verifica existența obligațiilor bugetare restante. ANAF determină cuantumul acestor datorii și se ocupă de administrarea, acceptarea și valorificarea garanțiilor prevăzute de lege. În același timp, Oficiul Național al Registrului Comerțului verifică îndeplinirea condițiilor de opozabilitate ale cesiunii la înregistrarea societății, bazându-se pe certificatul de atestare fiscală comunicat de ANAF.
Societatea, cedentul sau cesionarul trebuie să depună o Notificare privind transmiterea părților sociale la organul fiscal central competent în termen de 15 zile de la data cesiunii. Această notificare este o condiție procedurală obligatorie pentru analiza cerințelor de opozabilitate și poate fi depusă la registratura organului fiscal, prin poștă cu confirmare de primire sau prin serviciul „Spațiu privat virtual”. Documentul trebuie însoțit de actul de transmitere și de actul constitutiv actualizat.
După depunerea notificării, organul fiscal eliberează un certificat de atestare fiscală în termen de 3 zile lucrătoare. Dacă în certificat apar obligații fiscale restante, societatea sau cesionarul trebuie să constituie garanții care să acopere valoarea acestor datorii. În cazul în care în certificat nu apar obligații, condiția de opozabilitate este considerată îndeplinită fără necesitatea constituirii unor garanții suplimentare. Înregistrarea la ONRC este condiționată de acordul ANAF privind aceste garanții.
Garanțiile constituite sunt administrate exclusiv de organul fiscal central din cadrul ANAF, care asigură monitorizarea și menținerea valabilității acestora. Acestea rămân active până la stingerea integrală a obligațiilor fiscale înscrise în certificatul de atestare. Dacă obligațiile nu sunt achitate în termen de 60 de zile de la înregistrarea cesiunii în registrul comerțului, organul fiscal va proceda la executarea garanțiilor constituite, termenul fiind imperativ și neputând fi suspendat.
Acest mecanism de control a fost modificat prin OUG nr. 13/2026, după ce investigații jurnalistice au indicat posibilitatea de ocolire a regulilor anterioare. Noua legislație vizează limitarea transferurilor care ar putea compromite recuperarea creanțelor de la societăți. Măsura este necesară deoarece volumul ridicat de cesiuni de părți sociale la nivel național impunea reguli mai stricte pentru a proteja resursele publice și a asigura plata obligațiilor către stat.