Procedura de transfer al participațiilor într-o societate cu datorii este acum strict reglementată prin noi norme fiscale. Conform ordinului comun ANAF nr. 1.137/23 septembrie 2026 și Ministerul Justiției nr. 1.967/C/15 septembrie 2026, publicat în Monitorul Oficial nr. 855/12 octombrie 2026, schimbarea asociaților implică verificări riguroase. Aceste măsuri detaliază aplicarea art. V din Legea nr. 239/2025, vizând modul în care cesiunea poate fi invocată în raport cu organul fiscal central.
Societatea, cedentul sau cesionarul au obligația de a notifica ANAF în termen de 15 zile de la efectuarea cesiunii. Notificarea se depune la registratură, prin poștă cu confirmare de primire sau prin Spațiul Privat Virtual, fiind însoțită de actul de transmitere și actul constitutiv actualizat. După depunere, Fiscul are trei zile lucrătoare pentru a stabili valoarea restanțelor și a elibera certificatul de atestare fiscală, document care include obligațiile restante și creanțele bugetare individualizate.
În situațiile în care firma prezintă restanțe, transferul nu poate fi finalizat fără garanții. Societatea sau noul asociat, cesionarul, trebuie să achite sumele datorate sau să constituie garanții pentru întreaga valoare a datoriilor, depunând dovada în original la organul fiscal. Dacă nu există nicio restanță la momentul verificării, nu mai este necesară furnizarea unor garanții suplimentare pentru a permite tranzacția conform procedurii legale.
Registrul Comerțului va solicita direct certificatul de la ANAF pentru a confirma notificarea cesiunii. Înregistrarea transferului depinde de acordul fiscal asupra garanțiilor, care trebuie inclus în certificat. Dacă apar datorii noi între momentul constituirii garanției și emiterea certificatului cerut de Registru, acestea trebuie achitate imediat sau acoperite prin suplimentarea garanțiilor existente. Pentru completarea documentației, se acordă un singur termen de remediere.
Structurile de colectare și executare silită de la ANAF vor administra exclusiv aceste garanții, monitorizând valabilitatea lor până la plata integrală. Dacă datoriile nu sunt stinse în termen de 60 de zile de la înregistrarea cesiunii, garanțiile vor fi valorificate de către structura de executare silită fără alte formalități. Acest termen de 60 de zile este imperativ și nu poate fi suspendat sau prelungit prin acordul părților implicate în tranzacție.
Aceste reglementări vin într-un context de monitorizare atentă a fluxurilor financiare și a stabilității bugetare. Schimbarea asociaților nu înseamnă ștergerea datoriilor firmei, ci doar o nouă modalitate de asigurare a recuperării creanțelor de către stat. După achitarea integrală a sumelor datorate, garanțiile constituite sunt eliberate prin act administrativ fiscal, comunicat oficial tuturor celor care au interes în procesul de transfer al societății.